کاهش سرمایه شرکت و نحوه کاهش سرمایه اختیاری و اجباری شرکتها

کاهش سرمایه شرکت همان طور که می دانید جزپی از ثبت تغییرات شرکت می باشد که اهمیت بالایی دارد. کاهش سرمایه شرکت بورسی از جمله تغییراتی است که ممکن است اتفاق بیافتد. شرایط خاصی برای کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد که بهتر است قبل از اقدام برای این کار، از این شرایط اطلاع داشته باشید. در مورد کاهش سرمایه شرکت و روش های مختلف آن چقدر اطلاعات دارید؟ در ادامه در این مورد بیشتر توضیح خواهیم داد.

همان طور که یک شرکت بسته به شرایط تصمیم به افزایش سرمایه شرکت می گیرد و این مورد می تواند بر رشد فعالیت های آن تاثیر مثبتی بگذارد. کاهش سرمایه هم در بسیاری مواقع می تواند مفید و ضروری باشد. خوب است که این کار را با اطلاعات کامل انجام دهید تا از مشکلات بعدی پیشگیری شود.

انواع کاهش سرمایه شرکت

شرایط اقتصادی یک جامعه همواره بر فعالیت های اقتصادی اقشار مختلف تاثیر می گذارد. شر کت ها بسته به شرایطی که پیش می آید گاهی باید برای کاهش سرمایه اقدام می کنند.

 کاهش سرمایه شرکت به دو صورت اتفاق می افتد. کاهش سرمایه ممکن است به صورت اختیاری یا اجباری اتفاق بیافتد. بسته به شرایطی که وجود دارد ممکن است یکی از این دو شرایط، اجرا شود.

این که هر کدام از این دو روش چگونه اجرا می شوند نیازمند اگاهی دقیق از قوانین است. در ادامه این دو مورد را به صورت کامل توضیح می دهیم.

کاهش سرمایه اختیاری

در این روش همان طور که از نام آن پیداست، کاهش سرمایه به صورت اختیاری صورت می گیرد. معمولا این اتفاق زمانی می افتد که شرکاء و سهام داران سرمایه زیادی را به شرکت آورده اند به شکلی که این سرمایه بیش از حد نیاز می باشد. اضافی بودن سرمایه باعث می شود که سهام داران تصمیم به برداشت سرمایه بگیرند. هر کدام از شرکاء به اندازه درصد سرمایه ای که در شرکت دارند، در کاهش سرمایه و برداشت ان نقش خواهند داشت.

ماده 189 جواز کاهش اختیاری سرمایه را داده است.مجمع عمومی فوق العاده در واقع تنها مرجعی است که می تواند در مورد کاهش سرمایه تصمیم بگیرد. به مرحله اجرا درآوردن تصمیم مربوط به کاهش سرمایه، توسط هیات مدیره انجام می شود. هیات مدیره پیشنهاد را در مجمع عمومی مطرح می کند و این مجمع با توجه به موارد زیر تصمیم گیری می نماید:

• سهم کلیه صاحبان سهام باید به نسبتی مساوی کاهش یابد.
• سرمایه شرکت نباید از مقدار قانونی تعیین شده کمتر شود در غیر این صورت هر شخص ذینغع می تواند از دادگاه برای انحلال شرکت تقاضا نماید.

برای مشاوره تلفنی همین الآن تماس بگیرید 021-68251111

آیا خرید سهام توسط خود شرکت امکان پذیر است؟

** ماده 198 می گوید خرید سهام شرکت توسط خود شرکت ممنوع است. دلیل این ممنوعیت این است که این کار باعث می شود سرمایه شرکت به شکل پنهانی کاهش یابد. ماده 28 که در زمینه رفع موانع تولید فعال است بر ماده 198 استثنائاتی را مطرح نموده است. بر این اساس شرکت های سهامی عام که در بورس پذیرفته شده اند و نیز شرکت های سهامی عام که در بازار خارج از بورس مجاز هستند می توانند حداکثر 10 درصد از سهام خود را به عنوان سهام خزانه بخرند و نگه دارند. تا وقتی که شرکت این نوع سهام را در اختیار دارد حق رای نخواهد داشت.

در مورد دیگر شرکت های سهامی عام و غیر بورسی، شرکت های تجاری و نیز ثبت شرکت سهامی خاص، ممنوعیت های گفته شده در ماده 198 هم چنان باقی است.

حقوق طلبکاران باید در کاهش سرمایه حفظ شود

• ماده 192 می گویدهیات مدیره باید تکالیفش را در مورد کاهش سرمایه انجام دهد مثلا این که هیات مدیره باید این تصمیم را در مجمع عمومی بیان کند.
• طلبکاران می توانند در مورد کاهش سرمایه به دادگاه اعتراض کنند. ماده 193 این را می گوید.
• در مواردی شرکت قبل از کاهش سرمایه باید حق و حقوق طلبکاران را پرداخت کند یا وثیقه ای برای این مورد بگذارد.

آیا می دانید حداقل مبلغ سرمایه برای شرکت های سهامی عام و سهامی خاص چقدر است؟ در شرکت های سهامی عام سرمایه نمی تواند کمتر از 5 میلیون باشد و در شرکت های سهامی خاص هم این مقدار باید حداقل 1 میلیون ریال باشد. در صورتی که مقدار سرمایه شرکت کمتر از این مقدار باشد، باید افزایش سرمایه انجام دهید. پس شما نمی توانید به هر میزانی که می خواهید سرمایه شرکت را کاهش دهید. این مورد مهمی است که باید بدان توجه کنید در غیر این صورت ممکن است دادگاه حکم انحلال شرکت شما را صادر نماید.

کاهش سرمایه شرکت به شکل اختیاری از طریق کاهش اسمی بهای سهام صورت می گیرد. با توجه به این که هر کدام از سهامداران چه میزان سرمایه در شرکت گذاشته اند، مبلغی در جهت کاهش سرمایه به هر کدام پس داده می شود.

کاهش سرمایه به این شکل باید با دقت کافی و با توجه به همه قوانین انجام شود در غیر این صورت ممکن است دچار مشکلاتی شوید. کارشناسان ما در ثبتینو می توانند در این زمینه به شما مشاوره رایگان بدهند.

نحوه کاهش سرمایه اختیاری

همان طور که گفتیم این کار از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام انجام می شود.سهام گذشته شرکت وضعیت ابطال به خود می گیرد و سهام جدیدی با ارزش اسمی کمتر به وجود می آید. سهام جدید در میان سهامداران تقسیم می شود.

صورت جلسه ای برای کاهش سرمایه تهیه شده و یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود. گاهی مشتریان ما در ثبتینو می پرسند آیا راه دیگری برای کاهش سرمایه شرکت به شکل اختیاری وجود دارد؟ در پاسخ به این سوال باید بگوییم خیر. تنها راه کاهش اختیاری سرمایه همان است که قبلا گفتیم.

در صورتی که کاهش سرمایه را بر اساس ضوابط و قوانین انجام ندهید ممکن است بین 20 هزار ریال تا 200 هزار ریال جریمه شوید.

مواردی که در کاهش سرمایه اختیاری باید در نظر بگیرید

• حق و حقوق سهامداران باید به صورت مساوی تقسیم شود.
• هنگامی که مجمع عمومی تشکیل می شود، صورتجلسه کاهش سرمایه را باید تا حداکثر 45 روز بعد ارائه نمایید.
• هنگامی که کاهش سرمایه انجام شد باید این مورد را از طریق روزنامه های کثیر الانتشار آگهی کنید و حداقل یک ماه باید از تاریخ چاپ این آگهی بگذرد.
• طلبکاران در صورتی که قبل از کاهش سرمایه از شما طلبکار بوده اند می توانند نسبت به کاهش سرمایه اعتراض کنند.
• دادگه مربوطه باید اجرای حکم کاهش سرمایه را تایید کند.

مراحل کاهش سرمایه اختیاری

برای این که کاهش سرمایه عملی شود باید مراحل زیر را طی کنید:

• هیات مدیره باید درخواست خود را برای کاهش سرمایه اعلام کند.
• جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل گردد.
• گزارش بازرسان شرکت باید قرائت شود.
• مجمع باید کاهش سرمایه را تصویب کند.
• تغییرات شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد.
• آگهی های مربوطه باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار درج شود.

برای این که هیات مدیره چنین درخواستی به مجمع عمومی بدهد باید کاهش سرمایه توجیه داشته باشد و نیز گزارشی از عملکرد شرکت ارائه دهد.

کاهش سرمایه اجباری

راه دیگر برای کاهش سرمایه شرکت، انجام این کار به صورت اجباری است. اگر حداقل نیمی از سرمایه شرکت بر اثر ضرر و زیان های وارده از بین رفته باشد هیات مدیره باید برای کاهش سرمایه یا انحلال شرکت اقدام نماید و مجمع عمومی فوق العاده را تشکیل دهد. این مجمع باید به انحلال شرکت رای دهد یا این که کاهش سرمایه را اعلام کند.

اگر هیات مدیره مجمع را تشکیل ندهد یا این که مجمع نتواند بر اساس مقررات قانونی تشکیل شود افراد ذینفع می توانند از دادگاه انحلال شرکت را خواستار شوند. منظور از ذینفع تمامی افرادی است شامل مشتری ها، مدیران و سهامداران. هر کدام از افراد گفته شده می توانند از دادگاه انحلال شرکت را خواستار شوند. برای چنین درخواستی باید مدارکی به  دادگاه ارائه دهید که نشان دهد حداقل نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته است.

 این کار به دو روش انجام می شود که در ادامه به توضیح آن ها می پردازیم.

الف) روش اول کاهش اجباری

در صورتی که سرمایه ذکر شده در اساسنامه در تاریخ گفته شده پرداخت نشود، هیات مدیره برای درخواست اجباری کاهش سرمایه اقدام می کند. در این جا برای کاهش سرمایه باید به دادگاه مراجعه کرده، صورتجلسه کاهش سرمایه را ارائه داده و سرمایه جدید را در اساسنامه به ثبت برسانید.

برای این که مجبور به کاهش سرمایه اجباری نشوید، قبل از صدور اساسنامه باید سرمایه را از افراد دریافت نمایید.

** بر اساس ماده 33 هیات مدیران می توانند مقدار و مبلغ سرمایه را در اساسنامه اصلاح کرده یا تغییر دهند.

ب) روش دوم کاهش اجباری

این روش برای مواردی است که شرکت در مدت فعالیت خود متضرر شده است به شکلی که حداقل نصف سرمایه آن از بین رفته است. در این شرایط با توجه به ماده 141 لایحه اصلاحی باید برای کاهش سرمایه اقدام نمایید. کاهش سرمایه در این جا باعث می شود که از انحلال شرکت جلوگیری گردد.

بسته به این که شرکت در چه وضعیتی است باید یکی از راه های کاهش سرمایه را انتخاب کنید.

مراحل کاهش سرمایه شرکت اجباری

برای کاهش اجباری سرمایه باید از ارزش اسمی سهام کم شود.آگهی کاهش ارزش سهام هم باید در روزنامه رسمی کشور ثبت گردد. هم چنین ممکن است به جای کم شدن از ارزش سهام، تعداد سهام کاهش یابد.

برای انجام این کار شما باید یک نسخه از صورتجلسه قدیم و جدید را به دادگاه تحویل دهید. هم چنین آگهی روزنامه را هم باید ارائه دهید. پس از بررسی دادگاه، کاهش سرمایه صورت خواهد گرفت. معمولا در شرایطی که ممکن است شرکت ها مجبور به انحلال یا اعلام ورشکستگی شوند از این روش استفاده می نمایند.

در نظر داشته باشید که ثبت شرکت و تمامی فرآیندهای مربوط به آن باید با دقت کامل و رعایت قوانین انجام شود. بسیاری افراد به دلیل عدم اگاهی از قوانین با مشکلاتی مواجه می شوند. شما می توانید با کارشناسان خبره و مجرب ما در این زمینه مشورت کنید.

نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت

بسمه تعالی

نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود ( تضامنی، نسبی )

نام شرکت…....................................  شماره ثبت ….................... و شناسه ملی ................... سرمایه ثبت شده …........................ ریال   در تاریخ ….................... ساعت ….............. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه اتخاذ تصمیم شد.

  نام شرکاء                              میزان سهم الشرکه

1ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

2ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

3ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

4ـ خانم / آقای …............................ دارای …............................ ریال سهم الشرکه

با توجه به وضعیت شرکت (علل کاهش قید شود)

خانم / آقای …………… به شماره ملی ......................  با دریافت ………….. ریال ا ز صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان……………. ریال کاهش داد.

خانم / آقای …………… به شماره ملی ....................... با دریافت ………….. ریال ا ز صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان……………. ریال کاهش داد.

خانم / آقای …………… به شماره ملی ....................... با دریافت ………….. ریال ا ز صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان……………. ریال کاهش داد.

خانم / آقای …………… به شماره ملی ...................... با دریافت ………….. ریال ا ز صندوق شرکت سهم الشرکه خود را به میزان……………. ریال کاهش داد.

سرمایه شرکت از مبلغ……………………. ریال به …………………… ریال کاهش یافت. در نتیجه ماده ……………. اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح می گردد.

کلیه شرکاء به خانم / آقای …………………… احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت دادند ضمن حضور در اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت وامضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

1. خانم / آقای …..................................    امضاء
2. خانم / آقای …..................................    امضاء
3. خانم / آقای …..................................    امضاء
4. خانم / آقای …..................................    امضاء

این صورتجلسه پس از تنظیم و امضا توسط کلیه اعضاء، باید ثبت سامانه شده و به اداره ارسال شود. پس از تایید اداره برای گرفتن آگهی ثبتی اقدام و روزنامه تغییرات آن را پرداخت کنید.

هدف قانون از کاهش اجباری سرمایه چیست؟

قانون در موضوع کاهش اجباری سرمایه وارد شده است و دلیل آن این است که به سهامداران و طلبکاران اطلاع داده شود که شرکت در چه وضعیتی است. از این طریق همه افرادی که با شرکت در ارتباط هستند از میزان سرمایه و نیز عملکرد آن مطلع می شوند.

در حقیقت این قانون می خواهد تا همه اشخاص از وضعیت بنگاه های اقتصادی مطلع گردند. کاهش سرمایه به معنی نابودی شرکت یا اتمام فعالیت آن نیست.

اگر در مجمع فوق العاده تصمیمی برای انحلال شرکت گرفته نشود استراتژی های جدیدی برای ادامه فعالیت شرکت در نظر گرفته می شود. چنین اقدامی باعث می شود تا در دوره های بعدی فعالیت، کاهش زیان انجام گیرد و حتی شرکت بتواند افزایش سرمایه هم داشته باشد.

سوالات متداول

کاهش سرمایه شرکت چند روز زمان می برد؟

از زمانی که صورتجلسات آماده شده و توسط اعضای شرکت امضاء می شود، حدود 14 روز زمان می برد تا کار توسط اداره آگهی شود.

آیا کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود امکان پذیر است؟

بله، به این شرط که کاهش سرمایه بیشتر از حداقل سرمایه شرکت نباشد امکان این کار وجود دارد؟

برای این کار باید به اداره مراجعه کنیم؟

خیر، وکلای ما کلیه مراحل این کار را برای شما به صورت غیر حضوری انجام داده و صرفا شما کار را در محل شرکت خود تحویل می گیرید.

هزینه کاهش سرمایه چقدر است؟

بستگی به میزان کاهش شما دارد. پس قبل از اقدام از کارشناسان ما استعلام قیمت بگیرید.